Ob Early-Stage-Runde oder Anschlussfinanzierung, immer wieder stellt sich die gleiche Kernfrage:

Convertible Loan Agreement (CLA) oder direkt Equity?

Die Wahl ist keine reine Geschmackssache, sondern hängt von einigen entscheidenden Faktoren ab.

Um Orientierung zu geben, habe ich im Folgenden die wichtigsten 7 Entscheidungsfragen zusammengestellt, die Gründer und Investoren vor jeder Runde stellen und beantworten sollten.

7 Entscheidungsfragen

• Geschwindigkeit/Transaktionskosten

  • Nimm CLA, wenn du eine schnelle, schlanke Lösung brauchst. CLAs sind rechtlich weniger komplex, oft auf wenigen Seiten geregelt, benötigen selten sofortige notarielle Beurkundung (wobei dies seit dem berühmten Urteil des OLG-Zweibrücken umstritten ist!) und sind damit meist deutlich günstiger und schneller umsetzbar. Sie sind daher Ideal für Early-Stage mit begrenztem Budget und engem Zeitfenster oder schnellen Finanzspritzen für dein Startup. Ziel von Wandeldarlehen ist die Wandlung in Equity; sie stellen meist also nur einen Zwischenschritt dar.
  • Nimm Equity, wenn du die Finanzierung bewusst als größeren Meilenstein setzen willst. Equity-Investments (Vorbereitung, Erstellung der Finanzierungsdokumentation, Abstimmung mit Stakeholdern, Kapitalerhöhung, Handelsregistereintragungen) sind zwar teurer und langsamer, schaffen aber von Beginn an klare Beteiligungsverhältnisse und geben Investoren ein „echtes“ Equity-Ticket in die Hand. Du kannst dir so die Kosten und den Aufwand für den Zwischenschritt “CLA” sparen.

• Bewertungsunsicherheit (Cap/Discount)

  • Nimm CLA, wenn die Unternehmensbewertung aktuell schwer greifbar ist (z. B. Pre-Seed, noch keine klaren KPIs, nur Vision & Team). Mit Cap und/oder Discount lässt sich das Bewertungsrisiko auf die nächste Runde verschieben, ohne sich heute auf eine „falsche“ Zahl festlegen zu müssen. Dies ist der größte Vorteil von CLAs: Die Bewertungsunsicherheit kann einfach in die Zukunft verschoben werden. Anstatt eine Runde zu einer niedrigen Bewertung durchzuführen und prozentual viele Anteile abgeben zu müssen, kann die Runde z.B. in ein oder zwei Jahren zu einer deutlich höheren Bewertung durchgeführt werden, so dass du deutlich weniger Anteile abgeben musst.
  • Nimm Equity, wenn du eine belastbare Bewertungsbasis hast und sie als Signal nutzen willst. Equity setzt die Bewertung sofort fest. Dies ist vorteilhaft, wenn Gründer überzeugt sind, dass die aktuelle Bewertung fair ist und nicht Gefahr laufen soll, dass spätere Investoren sie nach unten korrigieren.

• Investorentyp (BA vs. VC)

  • Nimm CLA, wenn es sich bei deinen Investoren vor allem um Business Angels handelt, die flexibel investieren und primär auf einen schnellen und unkomplizierten Einstieg setzen. Viele Angels wollen keine umfangreichen Beteiligungsverträge verhandeln, sondern ihren Aufwand überschaubar halten und später mit VCs pari-passu an der Runde teilnehmen.
  • Nimm Equity, wenn bereits institutionelle VCs am Tisch sind, die Governance- und Kontrollrechte von Anfang an absichern wollen. VCs investieren meist größere Tickets und erwarten im Gegenzug Gesellschafter- bzw. Kontrollrechte (Board-Sitze, Veto-Rechte, Liquidation Preference), die über ein CLA allein nicht sauber abgebildet werden können (s. dazu auch sogleich).

• Kontrollrechte jetzt vs. später

  • Nimm CLA, wenn Investoren noch keine oder nur sehr eingeschränkte Mitspracherechte haben sollen. CLAs sind reine schuldrechtliche Instrumente. Kontrollrechte entstehen in der Regel erst mit der Wandlung. Dies ist gut, wenn Gründer maximale Freiheit bis zur nächsten Finanzierungsrunde behalten wollen (und dies auch noch können).
  • Nimm Equity, wenn Investoren von Beginn an aktiv eingebunden werden sollen, z. B. durch Vetorechte, Beirats-/Board-Sitze oder Reportingpflichten. Equity schafft sofort Gesellschafterstatus und damit formale Kontrollmöglichkeiten. Dies kann sehr positiv sein: Wenn bereits einige Investoren an Bord sind, kann ein neuer Lead Investor mit entsprechendem Gewicht deine Position am Tisch stärken, sein Wissen aktiv einbringen und dein Venture supporten.

• Timing der Anschlussfinanzierung

  • Nimm CLA, wenn die nächste große Runde bereits absehbar ist, aber noch nicht spruchreif. CLAs funktionieren gut als Bridge, sie überbrücken Liquiditätsbedarf und wandeln dann meist automatisch in der kommenden Finanzierungsrunde. So kannst du dir auch eine „Mini-Kapitalerhöhung“ vor der eigentlichen VC-Runde sparen.
  • Nimm Equity, wenn unklar ist, wann die nächste Runde kommt, ob sie überhaupt zustande kommt oder du finanziell so gut ausgestattet bist/wirst, dass du absehbar keine weitere Runde benötigst. Equity schafft sofort stabile Beteiligungsverhältnisse und vermeidet das Risiko, dass ein CLA lange offenbleibt, Zinsen auflaufen oder zwangsweise Wandlungen zur Belastung werden. Oft werden CLAs dann verlängert, was erneuten Aufwand bedeutet. Equity schafft hier klare Verhältnisse.

• Cap Table-Transparenz

  • Nimm CLA, wenn du Cap Table-Themen erstmal vertagen willst. Gerade in frühen Phasen kann es helfen, Investoren „off-balance“ zu halten, bis eine größere Runde den Cap Table ohnehin neu sortiert. Dort können diese dann über verschiedene Konstruktionen gebündelt werden. Verbreitet ist hier ein Pooling oder eine Treuhandschaft, so dass der Cap-Table nicht aufwendig bereinigt werden muss und Gesellschafterversammlungen einfacher abgehalten werden können.
  • Nimm Equity, wenn du sofort volle Transparenz und Berechenbarkeit brauchst, etwa, weil das Gründerteam, Altgesellschafter oder neue Investoren schon früh Klarheit über die Beteiligungsverhältnisse haben wollen oder die Zahl der Investoren überschaubar ist und den Cap Table nicht chaotisch erscheinen lässt. Oft schadet es auch nicht, einen bekannten Investor direkt in der Gesellschafterliste im Handelsregister öffentlich stehen zu haben.

• Signal an zukünftige Investoren

  • Nimm CLA, wenn du die Runde bewusst als Bridge positionierst, ohne eine große Bewertungssignalwirkung zu erzeugen. Dies ist dann besonders praktisch, wenn bald ohnehin eine VC-Runde kommt und du vermeiden willst, dass eine Zwischenbewertung den Markt für dich „blockiert“.
  • Nimm Equity, wenn du die Runde als bewussten Meilenstein setzen willst. Ein festes Equity-Investment mit klarer Bewertung signalisiert Stabilität und Commitment. Dies ist oft hilfreich, um weitere Investoren, z.B. im Rahmen eines Second-Closing oder einer künftigen noch größeren Runde anzuziehen.