Mitarbeiterbeteiligung ist eines der zentralen Instrumente, um Talente im Startup-Umfeld zu gewinnen und langfristig zu binden. Doch in der Praxis stellen sich schnell komplexe Fragen: VSOP oder ESOP? Welche Pool-Größe ist marktüblich? Wie lassen sich Vesting-Regeln sauber gestalten und wie wirkt sich das Ganze auf den Cap Table aus?

Der folgende Quickstart soll einen kompakten Überblick geben: 10 Minuten Lektüre, um die wichtigsten Begriffe, Entscheidungsfragen und rechtlichen Basics zu verstehen und eine strukturierte Grundlage zu haben, auf der ein konkretes Beteiligungsprogramm entwickelt werden könnte.

Ziel & Allgemeines

• Ziel
  • Mitarbeiter fair am Erfolg des Startups beteiligen, ohne (sofortige) Übertragung echter Anteile, welche entsprechende Gesellschafterrechte einräumen würden und so das Venture lähmen könnten.
• VSOP vs. ESOP
  • VSOP = schuldrechtliche virtuelle Anteile. Sie werden behandelt wie echte Anteile, sind aber de facto keine sondern lediglich ein Anspruch. Im Exitfall besteht daher lediglich ein Anspruch auf die Zahlung eines bestimmtes Betrags.
  • ESOP = Optionen auf echtes Equity. Als echter Gesellschafter wird direkt am erzielten Erlös teilgenommen. Nach Ausübung echte Gesellschafterstellung mit entsprechenden Rechten und Publizitätrspflichten.
• Kernpunkte: Pool-Größe, Vesting und Cliff, Good-/Bad-Leaver-Regeln, Strike Price, steuerliche Behandlung, Exit-/IPO-Szenarien.
• Dokumentenstruktur:
  • Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (Rahmenregelung für alle Teilnehmenden)
  • Zuteilungsdokument („Individueller Ausgabebrief“)
  • Ggf. Pool- und Gesellschaftervereinbarungen (Investorenseite)
• Besondere Beachtung: Steuer- und arbeitsrechtliche Aspekte von Anfang an mitdenken und in die Struktur integrieren.
• Internationaler Vergleich: In Deutschland dominieren VSOPs, international (v. a. US/UK) sind echte ESOPs Standard. Das Erwartungsmanagement daher bei internationalen Mitarbeitern und Investoren sehr wichtig und nicht zu unterschätzen.
• Timing & Kommunikation: Eine Einführung bietet sich meist parallel zur Finanzierungsrunde an, da Investoren einen klar definierten Pool erwarten, um das Fully-Diluted Share Capital ausrechnen zu können. Eine frühzeitige und klare Mitarbeiterkommunikation ist darüber hinaus wichtig, um Motivation statt Verwirrung zu erzeugen.
• Marktüblichkeit:
  • Seed: Poolgröße meist zwischen 5 - 15 % .
  • Series A+: Hier wird häufig eine Nachschärfung oder ein Top-up durch Investoren verlangt, um weitere Mitarbeitende zu akquirieren.
• Cap Table-Impact:
  • Pool-Verwässerung ist wirtschaftlich regelmäßig vom Gründer-Equity und ggf. den Bestandsinvestoren und nur selten von den Neuinvestoren zu tragen, wird aber oft in Finanzierungsverhandlungen intensiv diskutiert.
• Flexibilität:
  • Es sollte zudem eine Anpassung des Pools über die Zeit eingeplant werden (Nachallokation, Reallocation bei Leaver-Fällen).
  • Hier bieten sich klare Systeme an. Die Ausgabe ist klar zu tracken und kann im early stage Bereich durchaus mit Excel geschehen, es muss nicht gleich ein teures Tool angeschafft werden. Wichtig ist hier den Überblick zu behalten.
• Praxisproblem:
  • Uneinheitliche steuerliche Behandlung (Lohnsteuer, Sozialversicherung, Dry-Income-Gefahr).
  • Durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz wurden ESOPs gestärkt und viele Dry-Income Probleme behoben. Nach wie vor überwiegt aber das VSOP am Markt.
  • Rechtzeitige Einbindung von Steuerberatern sinnvoll.

Direkter Vergleich ESOP vs. VSOP

Usecase

• ESOP: Beteiligung einer größeren Anzahl von Begünstigten
• VSOP: Beteiligung einer größeren Anzahl von Begünstigten, insbesondere in der Pre-Seed- und Seed-Phase

Ausgabe/Formvorschriften